Enquanto descansam na Floresta da Lua, os pupilos do Mestre dos Magos são despertados pela súbita aparição dos Ursos das Nuvens (CloudBears ou Ursinhos Amigos na versão Brasileira) que tentam roubar suas armas mágicas. Após ficarem amigos deles, Hank e Bobby são capturados numa batalha contra os orcs e Sheila os segue. Enquanto os garotos e os Ursos lutam contra os Orcs, Sheila observa, chocada, Hank planejar com o Comandante Orc um ataque surpresa contra os Ursinhos, num ato de traição.