Mandora, em patrulha espacial, encontra uma velha nave pirata que não atende aos padrões inter-galácticos. Ela embarca no navio, prende o pirata e envia o navio para uma prisão espacial. Mal sabe ela que embarcou no Jolly Roger, a casa do malvado Capitão Cracker. Mandora é capturada pela criatura. Lion-O intercepta um de seus pedidos de socorro e precisa ir ao espaço para salvá-la - é mais fácil falar do que fazer, enquanto Cracker orquestra uma fuga da prisão.