A alienígena Xylene, transportadora do Omnitrix, quer o omnitrix de volta, mas Max a conhece desde que virou Encanador. Ben não esta disposto a isso. Mas, um robô de Vilgax, está roubando peças de coisas mecânicas para ficar mais forte e recuperar o Omnitrix. Xylene mostra um novo alienígena para Ben: Glutão que veio bem na hora que o poder dele seria necessário. Transformações Principais: Besta, Chama, Vinha Selvagem, Quatro Braços, Diamante e Glutão. Vilão Principal: Mega Dróide. Companheira Principal: Xylene.